等王方得知此事，大惊失色之下连忙命令军队反攻。
五千多宋军慌慌张张赶来试图收复镇江城，但是此时明军主力已经杀到，宋军的反攻被明军拦截在了镇江城之外，当即展开遭遇战。。
周至所部游奕军并未装备火器，仍然是明军旧有制式装备，但是骑兵颇多。
而王方部下三万军队之中，加在一起也只有五百余骑兵充作他的亲卫兵。
明军以步军结阵，骑兵为机动作战力量冲击宋军军阵，宋军军阵不稳，王方无奈之下以四百骑兵出战，试图阻挡明军兵锋，但是骑兵战败，被明军骑兵全歼，连后路都被明军骑兵抄没。
明军步军亦是战斗勇猛，三年未曾出战，一朝开战，兵锋锐不可当，将宋军军阵正面击垮，宋军不能抵抗，很快便陷入崩溃之中。
王方大惊，自知失了镇江罪责难逃，便打算带领剩下的亲卫展开决死冲锋，冲击明军中军，但是被副将死死拉住。
“留得青山在，不怕没柴烧，惟今之计只有立刻撤退，路上搜集溃兵，一路快速南下前往独松关，只要把守住独松关，就能稳住阵脚，将军也能凭借这样的功劳功过相抵，不至于没有退路！”
王方当然不想就那么无奈的死了，咬咬牙，狠狠心，下了命令。
“撤！”
于是王方舍弃自己的军队，带着一百多亲卫趁乱向南逃窜。
五千余宋军在镇江城外大败亏输，全军覆没，明军大战得胜，夺下了镇江城，一举击溃了宋军镇江都统司的军队，王方苦心经营三年的沿江防御，被明军一个上午彻底击穿。
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