但是很快，瓜洲水师主将吴超看着自己只剩下不到五十艘战船，而明军水师越战越勇，大量战船包围过来，俨然一副要把他全军给一口气吃掉的架势，非常惊恐。
惊恐之下，吴超很快失去了战斗意志，不能再坚持刘錡【不惜一切代价死保瓜洲渡】的命令。
他看了看江北岸的黑烟，想了想抱着一身病依然坚持战斗的刘錡，心中一阵羞惭。
而就在他做心理斗争的时候，一支明军战舰发射的大火箭击中了旗舰的右舷，轰隆一声巨响，他被震倒在地，慌忙爬起来之后，他心中的挣扎已经不存在了，什么刘錡，什么往日的恩情，在生命危险的威胁之下已经被他全部忽略掉了。
吴超最终做了逃将，下令旗舰立刻向南岸港口处转移、逃跑，不再坚持作战，然后下令水师撤退。
旗舰带头逃跑，瓜洲水师其余战舰看到了，也不打了，赶快跟着一起逃跑，原本咬牙坚持的战舰也失去了战斗意志，只想着逃跑。
因为吴超只顾着自己尽快逃跑，下达了撤退命令之后却没有指挥有序撤退，以至于整个宋军水师变的混乱起来。
宋军水师为了撤退而变得混乱，可明军水师依然保持着进攻姿态，于是宋军战船不能应对明军船只的配合，被纷纷击沉、夺取。
周满城很快确定南宋水师正在仓皇逃跑，他大喜过望，意识到这一战他获胜了，瓜洲渡即将被明军彻底控制，他立刻下令，率领全军挥军压上，战船全部出击，进入总攻状态。
瓜洲水师残余的船只不能抗衡，撤退很快变成了溃逃，而明军水师一直追击，一直追到了瓜洲渡江南港口处，将瓜洲水师基本上全部歼灭了。
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